本文摘要：

从基础条款可以清晰地看出上市公司是投后治理的主要执行方全权卖力标的企业的谋划事务天堂硅谷作为普通合资人委托具有工业资源优势的上市公司举行治理自己则饰演监视者的角色。

从基础条款可以清晰地看出上市公司是投后治理的主要执行方全权卖力标的企业的谋划事务天堂硅谷作为普通合资人委托具有工业资源优势的上市公司举行治理自己则饰演监视者的角色。

在成熟模型中LP与GP、GP与治理人间划分形成委托—署理关系其中LP对GP的激励约束将影响GP的努力水平而GP的努力又将直接通报到第二层委托—署理关系中去。

之所以存在于其他有限合资人与普通合资人之间是因为只管上市公司分享和稀释了GP的部门决议权力但GP仍然在有效使用资本市场工具和提供专业金融服务等方面存在比力优势其他有限合资人仍然瞄准有实力的GP举行投资。

一、问题的提出

新模式并购基金的第二层委托—署理关系存在于GP与上市公司之间。

新模式并购基金需要获取标的企业的控股权一般只留给原治理层10%左右的股份因此原治理层对基金标的的投后治理并无话语权。在新模式并购基金的生意业务设计中投后治理将由基金委托PE机构和上市公司配合举行虽说是“配合治理”但实际上上市公司在其中饰演着主要角色通过入驻并接受标的企业的所有谋划资料上市公司有权调整企业的人、财、物等种种经济资源以确保工业整合的效率与效果。

在有限合资制商事企业中由于存在普通合资人与有限合资人的角色区分执法模型在设计时必须思量其中的经济利益制衡保证风险与收益的基本匹配。英美法系国家的学者对有限合资制度的委托—署理问题有着较为成熟的研究[3]他们运用经济学的分析工具和方法对风险投资企业中LP与GP、GP与被投资企业之间的相互关系举行剖析较好地解释了成熟模型执法结构背后的经济逻辑。

“上市公司+PE”模式并购基金在完成对标的企业的收购后并不是像成熟模型那样由普通合资人或专业的投资治理公司卖力治理整合。从该模式并购基金的商业逻辑出发可以很容易地推断出上市公司在投后治理阶段可能饰演的角色。基金从设立之初即围绕上市公司的战略筛选并购标的只有在投后阶段继续使用上市公司的工业资源与整合能力才气真正实现该基金的商业目的为未来的退出升值埋好伏笔。

1、配合治理的主要内容。

二、“上市公司+PE”模式并购基金的执法模型

“上市公司+PE”模式并购基金多以有限合资制作为企业的组织形式这种融合了有限责任和无限责任的合资制度现在已是英美法系国家十分重要的企业形式。

2、和祥畜牧的组织结构和人员。

(一)设立时

为了深入地研究“上市公司+PE”模式并购基金的执法模型与经济逻辑本文选取天堂硅谷(PE机构)与大康牧业(上市公司)2011年提倡建立的中国第一家“上市公司+PE”模式并购基金——“天堂硅谷大康股权投资合资企业”作为研究工具通过跟踪和梳理其设立及四次投资与投后治理所披露的文件挖掘该类型并购基金的执法模型设计及其背后的经济逻辑。

(二)投资后

在治理期间公司有权对和祥畜牧人员举行调整。

第二层委托—署理关系主要发生于投后阶段在该阶段中上市公司需要向标的企业注入自己的工业知识并综合运用行业中的网络资源(包罗关联生意业务等方式)尽快使本公司与标的企业的业务发生协同效应为二次收购奠基基础相对于PE机构上市公司在这一阶段具有显着的信息优势。

外貌上看配合治理协议规制的是并购基金与GP和上市公司之间的委托—署理关系但如果仔细阅读相关条款我们不难发现在“配合治理”的名号下PE机构其实在勉力确定上市公司的权力界限以解决二者的委托—署理问题。

由公司(此指大康牧业)和天堂硅谷配合治理和祥畜牧其中天堂硅谷卖力和祥畜牧战略计划、行业研究分析、资源整合优化等方面；公司卖力和祥畜牧谋划方案和和祥畜牧的日常谋划和治理并卖力建设健全和祥畜牧的内部控制治理体系和制度。

四份“配合治理协议”的表述完全一致(除了标的企业名称差别)。

从实质意义上看只管天堂硅谷(GP)仍保有对标的企业的部门治理权能但这种权能显得十分抽象与宏观充其量只是起到监视和辅佐的作用。相反大康牧业(LP)卖力标的企业的日常谋划治理并对内控制度负担责任。

它的任务是设法使标的企业与本公司已有业务发生协同效应从而实现整合工业链上下游、提前谋划全工业链战略结构的目的因此大康牧业在投后治理阶段的职位更类似于成熟模型中的GP而非其所声称的LP。

(三)退出时

新模式并购基金最吸引人的地方就在于它在退出渠道上的特别设计。

与成熟模型。

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